Page 73 - 德國

投資法規及程序

（二）成立公司程序（以有限責任公司GmbH為例）

成立有限責任公司，公司股東 必須先簽訂股東契約書

（Gesellschaftsvertrag）作為公司章程，契約書中確定公司名稱、所在

地、經營內容、原始資本額、各股東出資額或實務認繳額及對公司代理

人的規定等。為避免因公司名稱與已存在之公司名稱相同而無法登記，

在公司成立前，應對公司名稱進行預查。預查工作可在註冊城市的工商

會（IHK）進行。

目前德國有限責任公司最低資本額為2萬5,000歐元，經營內容若涉及

銀行業、保險業、製藥業等，則需申請相關許可。在股東契約中，股東

可書明公司代理人，若公司設有多名總經理，公司由其中2名總經理共同

代理等，公司首任總經理任命可以直接寫入股東契約書中。

股東契約書訂立需送請德國公證人公證（Notarielle Beurkundung），

即是股東需要出席公證。法律雖然允許股東委派代理人出席認證，但代

理人必須持有授權書，並且授權書必 須經過德國相關機構認證

（Beglaubigung）。

在股東契約書公證簽字後，公司總經理可以代表公司開設銀行帳戶，

以便股東繳納其認繳股本，此後公司需要向公司所在地的商業登記

（Handelsregister）管理機關提出註冊申請，申請書需要附上已公證的股

東契約書、股東名單、授權書、股東已認繳股本證明等。

公司登記後，有義務在營業登記管理局（Gewerbeamt）提出登記申

請，由營業登記管理局核發營業證（Gewerbeschein），營業登記管理局在

收到申請後，將自動通知有關部門，如稅務局（Finanzamt）、工商會

（IHK）等機構。

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